El contexto empresarial uruguayo se encuentra en un momento de redefinición para abordar cambios necesarios y adaptarse a la realidad de los mercados nacionales e internacionales, donde las fusiones y adquisiciones de empresas es una tendencia que aporta soluciones de reestructuración rentable.
La evaluación de la situación de las empresas y las acciones societarias se pueden realizar tanto por fusiones como por adquisiciones, a través de las cuales se pueden atender las diferentes características de las empresas; según sus funciones y estructuras.
Fusiones
Las fusiones y adquisiciones son procesos legales, para unir dos o más actividades empresariales, productivas y comerciales en una nueva empresa, por un proceso que inicia con la disolución de la empresa que se fusionan a través de un proceso legal.
Se crea una estructura única que reemplaza a las anteriores que se disuelven y fusionan, sin liquidarse, para que los socios y accionistas obtengan sus participaciones o acciones en la nueva sociedad o nueva empresa que nace de la fusión.
Tipos de fusiones
La Ley de Sociedades Comerciales (LSC) N° 16.060 establece que legalmente existen dos tipos de fusiones de empresas. Por una parte, identifica la fusión por creación, que se da cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse y traspasan su patrimonio a título universal hacia una sociedad nueva.
Cómo realizar una fusión
Bien sea por la creación de una nueva sociedad o la incorporación del patrimonio en una sociedad existente, las fusiones necesitan de cumplir con requisitos previos y de un contrato definitivo, donde se especifican las condiciones de la fusión, un balance especial y la publicación del compromiso de fusión en el diario oficial.
Además, se debe tramitar ante Auditoría Interna y realizar los trámites ante el Registro Nacional de Comercio, que dependen del tipo de empresa a fusionar, la cual se disuelve sin liquidarse, para transferir el patrimonio de forma íntegra a la nueva sociedad que se crea o a la que existente que absorbe a la sociedad que se fusiona, para lo que se deben cumplir con requisitos administrativos.
Cuáles impuestos se pagan en las fusiones
El pago de impuestos por fusiones se determina entre el precio de venta que se acuerda y el valor fiscal tanto de los pasivos como los activos que se transfieren en la fusión. Es un monto que se conoce como valor llave y paga un 25% por concepto de impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE), un 1,5% de impuesto al Patrimonio (IP) y un 22% de impuesto al valor agregado (IVA).
En algunas fusiones se debe pagar el impuesto Específico Interno (IMESI) y el impuesto a las Transmisiones Patrimoniales; así como el impuesto al Patrimonio (IP) y el IVA, lo que depende de los bienes que se transfieran en la fusión.
Sin embargo, un fallo antiguo del Tribunal de lo Contencioso Administrativo (TCA) consideró que los procesos de fusiones están gravadas de impuestos, por considerarse operaciones onerosas, donde las personas disuelven sociedades y sus patrimonios no se modifican; sino que se fusionan para crear nuevas empresas o sumarse a empresas ya existentes.
Cuáles empresas pueden fusionarse
Pueden fusionarse empresas del mismo sector de producción o comercialización o de diferentes sectores, siempre y cuando se cumpla con el proceso legal de adquisición de parte de las acciones o de la totalidad de una empresa.
En la fusión se forma parte de la empresa que se convierte en propietaria mediante la negociación de sinergia para compartir beneficios económicos al unir recursos, capacidades, estructuras, clientes y mercados.